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关联交易、股权代持?拟IPO公司万胜智能遭问

作者:十大菠菜软件 发布时间:2020-09-25 03:38 点击:

  发布公告称,收到东方花旗证券下达的首次公开发行股票申请文件反馈意见,针对公司规范性问题、信息披露问题及财务会计资料相关的问题等提出116问,具体情况如下:

  1、万胜有限设立时,未见股东合计300万元的出资入账记录,后由股东于2016年补足;1999年部分股东以合计115万元的债权对公司增资,后由股东于2016年以货币补足。万胜有限2000年的股权转让于2003年办理工商变更登记。2010年,病故股东周良云所持股权由陈金香继承。2014年,万胜有限分立为万胜有限和万胜控股。2016年12月,发行人以2元每股的价格引入新股东张建光。同月,发行人员工持股平台万胜智和的增资价格为1.85元每股。

  (1)说明各自然人股东对公司出资、增资的资金来源;历史上及目前,发行人及其前身是否存在股权代持情形。

  (2)说明万胜有限设立时股东是否实际出资,公司股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚,是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍;2016年对部分出资的补足所履行的程序是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定,是否存在纠纷或潜在纠纷。

  (3)说明万胜有限2000年的股权转让于2003年才办理工商变更登记的原因,补充披露历次股权变动工商变更登记时间。

  (4)说明2010年陈金香继承病故股东股权所履行的程序是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定,该等继承事项是否存在纠纷或潜在纠纷。

  (5)补充披露2014年万胜有限分立的原因,分立所履行的程序是否符合有关法律法规的规定,是否存在纠纷或潜在纠纷;分立时对分立后2家公司资产的分割依据;分立后万胜控股的历史沿革,目前的经营情况及报告期内主要财务数据,所从事的主要业务及与发行人的业务关系,分立后在业务、资产、人员、技术、财务等各方面与发行人的关系,报告期内与发行人是否存在客户或供应商重合(如存在,披露具体的交易情况及定价公允性),与发行人的主要客户或供应商之间是否存在资金往来;万胜控股报告期内是否为发行人承担成本费用。

  (6)说明张建光投资发行人前的主要履历,张建光及其亲属是否在发行人主要客户、供应商任职或持有股份,以略高于发行人员工持股平台增资价格投资发行人的原因及合理性,是否存在利益输送情形。

  (7)补充披露持股5%以上股东的实际控制人;披露员工持股平台万胜智和各出资人在发行人处的任职情况,是否存在代发行人主要客户、供应商或他人持有出资的情形。

  (6)说明各股东与发行人及相关主体之间是否存在对赌协议或类似安排,如是,是否符合有关监管要求的规定。说明发行人各股东之间是否存在未披露的一致行动关系。

  (7)说明在历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中,相关股东是否依法履行纳税义务。

  2、根据发行保荐工作报告:电力仪表厂成立于1992年11月,系原由周良云等个人投资设立“挂靠”集体的企业。1997年7月,电力仪表厂将全部资产和负债转让给万胜有限。

  补充披露万胜有限收购电力仪表厂的具体情况,包括:电力仪表厂的历史沿革,电力仪表厂将全部资产和负债转让给万胜有限是否经有权机关批准,所履行的程序是否符合当时有效的有关法律、法规及规范性文件的规定、法律依据是否充分,所转让资产的定价依据及公允性、款项收付情况及支付方式,是否造成集体资产流失;披露有权部门关于上述资产收购程序合法性、是否造成集体资产流失的意见。

  3、除发行人及其员工持股平台外,发行人控股股东、实际控制人还控制万和汽配、天台万笙、派尔实业、上海蔚暄等企业。发行人财务总监在北京万恒盛业电子信息系统工程有限公司任职。

  (1)说明实际控制人控制的其他企业(含曾控制)的历史沿革,所从事的主要业务及具体产品(从事股权投资业务的,列示所投资的企业),在资产、业务、人员等方面与发行人之间的关系,是否存在经营相同或相似业务的情形,是否存在同业竞争;该等企业报告期内与发行人主要客户及供应商是否存在交易或资金往来,如存在,说明具体情况;该等企业报告期内的主要财务数据,是否存在为发行人承担成本费用的情形。说明常州世润的基本情况。

  (2)参照上述要求,说明北京万恒盛业电子信息系统工程有限公司等发行人董事、高级管理人员及其亲属所控制或担任董事、高级管理人员的企业的具体情况。

  (3)严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定,充分披露关联方及关联交易。

  保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见,并就发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。

  4、2016年12月,发行人收购杨荷莲、周静、周波所持凯石机电100%的股权。2016年,发行人与凯石机电发生的关联采购金额795.95万元。报告期内,发行人存在免费使用及向关联方租赁房产、土地使用权的情形。报告期内,发行人与参股公司天台民生村镇银行发生存款的存、取等业务。

  (1)说明凯石机电的历史沿革,被发行人收购前的主营业务、主要财务数据及占发行人相应指标的比例;披露发行人收购凯石机电的原因、定价依据及公允性,款项收付情况及支付方式。

  (2)结合同类产品的市场价格,或与无关联第三方之间的交易价格,说明报告期内各项关联交易的必要性、定价依据及公允性。

  (3)披露发行人无偿使用关联方房产及土地使用权,对报告期内公司业绩的具体影响;截至目前,发行人是否仍无偿使用关联方资产,是否仍向关联方租赁土地使用权、房产;说明前述关联交易对发行人资产完整性、独立性的具体影响,发行人的资产、机构、人员是否与关联方混同。

  5、发行人主要客户为国网各省公司。招股说明书未对前五大客户按同一实际控制人合并披露。报告期内,发行人招标业务收入占比分别为91.90%、90.55%和89.94%。

  (1)对受同一实际控制人控制的销售客户,合并计算并披露报告期各期的销售金额及收入占比。

  (2)结合同行业企业的客户集中度情况,说明报告期内发行人客户集中度较高的原因及合理性;补充披露发行人对国家电网及其下属公司是否存在重大依赖,并就客户集中度较高的风险进行定量补充风险提示。

  (3)说明发行人直接、间接股东及其亲属,是否在发行人主要客户拥有权益、任职或能够影响客户的采购决策,如是,披露具体情况。

  (4)说明报告期内发行人是否存在应履行招投标程序而未履行的情形,是否存在商业贿赂情形。

  6、报告期内,发行人向前五大供应商的采购金额占比分别为35.47%、26.53%和30.67%。

  (1)说明报告期内向前十大供应商的采购内容、金额及占比,结合该等供应商的成立时间、住所、注册资本、股权结构,说明该等供应商与发行人及其控股股东、实际控制人董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。

  (2)补充披露报告期内发行人是否存在外协加工,如存在,披露涉及的具体业务环节,说明主要外协厂商是否具备相应的业务资质,是否与发行人存在关联关系。

  说明:发行人及其子公司生产经营各个环节需获得的审批、备案、认证等事项,发行人及其子公司在报告期内是否持续具备生产经营所必要的业务资质。保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。

  8、补充披露各项商标、专利、著作权的取得方式;说明核心技术的来源,现有各项知识产权、核心技术,是否涉及董事、高级管理人员或其他核心人员曾任职单位的知识产权,是否存在权属纠纷或潜在纠纷;前述人员投资发行人或在发行人任职,是否违反与其曾任职单位之间的竞业禁止协议(条款)或保密义务。保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

  9、完整披露报告期内发行人的房屋租赁情况,发行人拥有的房产、土地使用权是否存在尚未办理产权证书的情形;说明发行人承租的房产是否存在未取得产权证书的情形,如是,说明若需搬迁预计的周期、费用及承担方式,以及对发行人经营稳定性的影响。保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

  10、补充披露报告期内是否存在劳务派遣用工的情形,如存在,披露具体情况,并说明是否符合有关法律法规的规定。保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

  12、补充披露报告期内应缴未缴社保、公积金涉及的员工人数、金额及占同期营业利润的比例,是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

  14、招股说明书披露,发行人报告期内各期营业收入为37,699.51万元、47,367.87万元及51,360.73万元。:(1)结合同行业可比公司收入规模增长情况,国家电网、南方电网报告期内招标数量及其他行业数据说明报告内发行人业绩增长是否与行业趋势相符;(2)按招标模式、非招标模式补充披露报告期内单相智能表、三相智能表单价、销量的变动情况,单价差异的原因及合理性;(3)结合同行业可比公司数据,进一步补充说明报告期内发行人单相智能表、三相智能表销售价格波动是否合理,存在差异的原因;(4)补充披露报告期内各季度的收入占比,是否存在明显的季节性,与同行业可比公司是否存在较大差异;(5)详细说明保荐机构和申报会计师对发行人销售收入截止性测试的具体过程及结论,并说明发行人是否存在跨期确认收入情形;(6)补充说明报告内用电信息采集系统单价变动情况、原因及合理性;(7)披露主营业务收入中其他的主要构成、单价波动情况;(8)补充披露报告期内海外销售的区域、金额、涉及产品名称、单价、数量及占比,与境内单价是否存在较大差异。保荐机构、申报会计师对前述事项核查并发表明确意见。

  15、招股说明书披露,发行人按国内外销售收入确认节点存在差异。(1)结合合同具体条款进一步补充说明收入确认时点是否合理,是否存在实际收入确认时点与合同约定不符的情形;(2)对“产品销售收入金额能可靠计量,已经收回货款或取得了收款凭证”条件进一步说明,海外销售是否以收取货款为收入确认时点。保荐机构、申报会计师对前述事项核查并发表明确意见。

  16、招股说明书披露,报告期内发行人向前五大客户销售占比分别为77.60%、52.47%和66.60%。:(1)结合《首发业务若干问题解答》,详细说明分析发行人对国网是否存在重大依赖,是否构成重大不利影响;(2)按补充说明报告期各期发行人前十大客户的名称、销售金额、占比、主要内容,并按合并口径进一步补充披露报告期各期发行人前五大客户名称、销售金额、主要销售内容及占比;(3)补充说明报告期内发行人新增客户情况、背景,向其销售金额及占比;(4)补充说明报告期内前十大客户、客户关键业务经办人与发行人、发行人董事、监事、高管、关键业务经办人、实际控制人、主要股东及潜在关联方是否存在关联关系或其他利益安排。保荐机构、申报会计师对前述事项核查并发表明确意见。

  17、招股说明书披露,报告期内发行人采购主要原材料金额为25,452.33万元、36,747.29万元、32,349.95万元。:(1)补充说明报告期内发行人采购主要原材料的具体类型,采购金额在100万以上的原材料单价变动情况及合理性,是否与市场波动水平一致;(2)补充披露报告期内是否存在外协情况,如存在,补充披露报告期各期外协加工费的明细构成,补充披露报告期各期的外协加工供应商名称、合作时间、是否为关联方、外协加工原因、具体内容、金额及占比、数量、加工环节、定价依据,说明是否涉及关键工序或关键技术、是否存在对外协厂商的严重依赖,并结合市场公允价格、委外加工和自行加工的成本差异等分析外协加工的定价公允性;(3)分别列示各类产品对主要原材料的消耗数量,并结合各类产品的备料周期和生产周期,单位产品的原材料消耗情况,说明原材料的采购数量与生产、销售与是否匹配。保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

  18、根据招股说明书披露,报告期内发行人向前五大供应商采购比例分别为35.47%、26.53%和30.67%。:(1)补充说明报告期内前十大供应商的简介、成立时间、注册资本、股东结构、财务经营状况、发行人采购内容、采购金额及占该供应商当期销售金额比例,详细分析发行人与供应商的采购作价是否公允、是否存在关联关系;(2)补充披露报告期各期外协加工商的名称、外协加工内容、金额、占比,量化分析外协加工费的公允性;(3)补充说明报告期内是否存在贸易供应商情形,如存在,说明各期向贸易商采购的内容、金额、占比,采购价格是否公允;(4)补充说明报告期各期均发生交易的供应商各期合计交易金额及占当期采购总额比重,说明2017-2018年均发生交易的供应商各期合计交易金额及占当期采购总额比重;(5)补充说明发行人报告期内的前十大供应商是否存在注册成立当年或次年即成为发行人前十大供应商(含报告期外)的情形,如存在说明详细情况并说明合理性;(6)说明报告期内前十大供应商与发行人控股股东、董监高、其他核心人员、其他股东是否存在关联关系,是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。保荐机构、申报会计师核查前述事项并发表明确意见。

  19、根据招股说明书披露,报告期内发行人主营业务成本分别为20,541.37万元、25,265.17万元和31,016.37万元。:(1)补充说明报告期内按成本结构细分的各个业务类型主要项目营业成本的构成及金额占比情况,分析主要项目成本结构变动的原因及合理性,与项目营业收入、业务量变动的匹配情况,说明各业务成本的归集与分类核算方法;(2)补充说明按主要业务类别分类的主营业务成本构成;(3)补充披露报告期各期发行人主要产品的期初结存、本期生产、本期销售、期末结存的数量金额,及主要产品报告期内原材料投入产出的匹配关系;(4)结合报告期内工人人数变动、工人工资政策调整、工人平均工资的变化说明直接人工变动合理性,说明人工及制造费用占成本比例较低与同行业可比公司是否一致。保荐机构、申报会计师核查前述事项并发表明确意见。

  20、招股说明书披露,报告期内,发行人与关联方存在较多的关联交易情形。:(1)进一步说明关联交易(包括经常性关联交易和偶发性关联交易)的必要性、合理性,并通过综合对比交易条件、第三方价格等因素,进一步论证交易价格是否公允并说明核查过程,提供核查依据。(2)说明报告期内是否存在关联方为发行人支付成本、费用或采用不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形;(3)补充说明发行人收购凯石机电是否构成重大资产重组,凯石机电被收购前一年一期财务数据,收购价格是否公允,评估参数选取是否恰当;(4)以表格等明晰的方式披露报告内关联交易主要内容、交易数量、价格。保荐机构、申报会计师核查前述事项并发表明确意见。

  21、说明申报期内回款方与签订合同方不一致的第三方回款情形(如有),包括不限于:(1)各类回款方与签订合同方的关系、各期回款金额及占收入比例;(2)第三方回款的原因、必要性及商业合理性;(3)发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排;(4)境外销售涉及境外第三方的,其代付行为的商业合理性或合法合规性;(5)报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷;(6)如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款,该交易安排是否具有合理原因保荐机构及会计师对上述情况核查并发表明确意见。

  22、说明申报期内存在转贷、票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、个人卡收款、出借发行人银行账户事项、关联方或第三方代收货款等情形(如有),包括不限于相关交易形成时间、原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况。保荐机构、申报会计师进行核查,就发行人的财务内控是否能够持续符合规范性要求,不存在影响发行条件的情形并明确发表意见。

  23、说明申报期内现金交易情形(如有),包括不限于(1)现金交易金额及比例;(2)现金交易的必要性与合理性,是否与发行人业务情况或行业惯例相符,与同行业或类似公司的比较情况;(3)现金交易的客户或供应商的情况,是否为发行人的关联方;(4)相关收入确认及成本核算的原则与依据,是否存在体外循环或虚构业务情形;(5)现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致,是否存在异常分布;(6)实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来。保荐机构、申报会计师详细说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据,对发行人报告期现金交易的真实性、合理性和必要性明确发表意见。

  24、招股说明书披露,发行人报告期各期毛利率分别为27.70%、25.26%及29.20%。:(1)补充说明报告期内毛利率波动趋势与行业下滑趋势不一致的原因及合理性;(2)补充说发行人选取可比上市公司的是否完整,未选取部分以智能电表作为主要产品上市公司的合理性;(3)补充说明并量化分析各类产品毛利率存在差异的原因,各类产品毛利率与同行业可比公司是否存在较大差异;(4)补充说明报告期内单相智能表毛利率上升,三相智能表毛利率下滑的原因及合理性;(5)进一步补充说明报告期内用电采集系统毛利率波动较大的原因及合理性。保荐机构、申报会计师对上述事项核查并发表意见。

  25、招股说明书披露,报告期内发行人存货账面价值分别为3,767.68万元、6,869.32万元及4,986.31万元。:(1)补充说明存货各项目下细分分类金额、占比、库龄情况;(2)补充说明报告期各期末库龄超过1年的主要存货情况,存货跌价准备测试的主要过程,计提金额是否合理;(3)详细说明对报告期存货实施的盘点程序,详细说明对在产品和发出商品采取的盘点方法或采取的替代程序,存货帐实相符的情况,以及盘点结果的处理情况;保荐机构、申报会计师就存货监盘情况作出说明,包括监盘存货的品种、时间、参加人员、监盘结果的处理等;(4)提供各报告期末库存商品、在产品对应的在手订单情况,说明并披露在手订单金额占各报告期期末库存商品金额的比例、库存商品的期后销售实现和结转情况;(5)结合发行人业务规模、生产周期、说明发行人期末存货余额与业务是否匹配;(6)补充说明是否存在外协对应的委托加工物资,如存在,进一步补充说明委托加工物资的金额、占比及库龄情况。保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

  26、招股说明书披露,报告期各期末发行人应收账款净额分别为24,894.14万元、22,634.68万元和25,566.41万元。:(1)结合同行业其他可比公司坏账计提政策,补充披露并对比分析发行人应收账款计提比例是否偏低,报告期内坏账准备计提是否谨慎、充分;(2)补充说明最近一年发行人2-3年应收账款余额增长较快的原因;(3)按客户性质、款项性质(如验收款、质保金等),分别补充披露报告期各期末应收账款的构成及占比;(4)补充披露报告期内逾期应收账款的各期合计金额、占比、变动原因,以及详细情况包括客户名称、逾期金额、逾期时间、逾期原因、销售内容、账龄、坏账准备计提情况、未来收回可能性、坏账准备计提是否充分,补充披露逾期应收账款的期后回款情况(各期回款金额及比例);(4)保荐机构、申报会计师详细说明对发行人应收账款的函证情况,包括发函率、回函率、回函金额占各期应收账款余额比例、各期函证选取的标准;(5)补充说明报告期各期末应收账款前十名单位名称、当期回款金额占发行人当期对其销售金额比例、销售内容、信用政策、期末余额、账龄、坏账准备计提情况、期末超出信用期限的金额,说明报告期应收账款前十名单位与销售收入前十大客户的差异原因,分析报告期内是否存在部分客户当期回款金额占发行人当期对其销售金额的比例与当期平均水平及其他报告期该客户回款比例存在明显差异的情形,如存在解释说明原因。保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查,说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

  27、招股说明书披露,发行人报告期内期间费用占比逐年下滑,:(1)结合销售人员平均薪酬、人员变动数量、负责区域情况,补充说明报告期内发行人销售费用中职工薪酬上涨的原因及合理性;(2)发行人参与投标、中标数量、金额等量化分析报告期内发行人中标服务费出现波动的原因及合理性;(3)结合运输数量、距离等量化说明报告期内运输费用波动的原因及合理性;(4)进一步补充说明报告期内发行人销售费用中差旅费下降的原因及合理性;(5)补充说明销售费用中三包费的核算方式,是否涉及计提,报告期内出现波动与销售收入趋势不一致的原因及合理性;(6)补充披露报告期内其他费用的主要构成;(7)说明告期内研发费用的确认与计量依据,研发费用的金额及具体构成,研发人员与其他人员是否有明确区分,研发费用是否按照项目或产品进行归集,如是按项目或产品列示各年度研发投入金额及进度情况,是否存在其他应计入其他成本费用的支出混入研发费用的情形;(8)发行人报告期内历次股权变化情况是否存在股份支付的情形,发行人报告期外历次股权变动应当做股份支付处理而未处理的情形是否对发行人报告期初未分配利润有重大影响,是否影响发行条件;(9)说明报告期内管理人员人数、人均薪酬与当地平均水平的差异情况。保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

  28、(1)列示报告期各期末预付账款的构成和主要支付对象;(2)说明预付账款的主要支付对象与主要供应商是否匹配以及不匹配的原因。保荐机构、申报会计师核查上述事项,并明确发表意见。

  29、招股说明书披露报告期各期末,发行人其他应收款金额分别为367.50万元、430.61万元和476.63万元。(1)说明是否存在超过1年以上未收回的押金、保证金,如存在1年以上未收回的原因及合理性;(2)披露报告期前五名其他应收款的单位、金额及占比、账龄、类型、是否存在关联关系。保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查,说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

  30、补充说明报告期内可供出售金融资产的会计处理是否符合《企业会计准则》规定,报告期内可供出售金融资产公允价值变动情况及相应会计处理情况,报告期内是否对可供出售金融资产进行减值测试,是否存在减值迹象。保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查,说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

  31、说明:(1)固定资产和在建工程的费用归集是否合规、在建工程是否在达到可使用状态以后及时转入固定资产;(2)说明发行人固定资产的规模与产能产量是否匹配并与同行业上市公司的相关数据进行比较;(3)说明固定资产的后续计量和折旧计提情况,会计师说明对固定资产折旧的测算情况;(4)说明发行人的生产设备是否能够适应产品更新换代的需求,是否存在闲置的设备以及闲置的设备是否按准则规定计提减值准备。保荐机构、申报会计师核查上述情况,并明确发表意见。

  32、补充说明无形资产的具体内容、获取方式、价款支付、入账成本、后续核算、实际使用等情况。保荐机构、会计师对上述情况进行核查,说明核查的过程、证据及结论,并发表明确意见。

  33、说明报告期内各项政府补助资金的内容、金额、取得依据和到账时间,政府补助计入当期损益或递延收益的会计处理依据,发行人经营成果对政府补助是否存在严重依赖(如是,补充披露相关风险);重点说明大额政府补助直接计入当期损益而未递延的原因。保荐机构核查政府补助的真实性和合规性。保荐机构和会计师核查政府补助会计处理的合规性,发行人经营成果对政府补助是否存在重大依赖。

  34、补充说明报告期各期末存在一定金额预收款项余额的合理性,是否符合行业惯例,预收款项对应单位名称、金额及占比、账龄情况。保荐机构、会计师对上述情况进行核查,说明核查的过程、证据及结论,并发表明确意见。

  35、保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申文件进行相应的核查,并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的,书面说明。

  36、保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后,提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明,并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

  37、律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提出法律意见书的补充说明,并相应补充工作底稿。

  38、申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的,应在上述说明中予以明示。

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